金信达经营者集中审查专项行动是促进监管能力提升的契机丨法经兵言

近日，国家市场监督管理总局部署开展经营者集中反垄断监管效能提升专项行动，将统筹全国各地市场监管部门力量，围绕监管基础能力、全链条监管质效、合规指导工作实效三大维度系统发力。当前，我国市场经济正处于高质量发展的深度整合期，开展此专项行动既具有现实必要性和紧迫性，也对长期持续提升公平竞争监管能力有示范价值。

经营者集中，是指企业合并、股权收购、资产收购或通过合同等方式取得对其他企业经营控制权的行为。为防止市场结构过度集中进而损害竞争，我国《反垄断法》制定之初就确立了经营者集中审查制度。该制度要求达到法定营业额标准的并购交易，必须事先向反垄断执法机构申报，未经审查批准不得实施。其制度功能具有双重属性：一方面通过事前规制，防范并购产生排除、限制竞争效果，防止企业利用集中后的市场支配地位损害消费者福利；另一方面依法支持有利于提高经济效率、促进技术进步、增强国际竞争力的产业整合，避免资源在低水平竞争中无效消耗。

自2008年《反垄断法》实施以来，经营者集中审查制度经历了从初创探索到逐步成熟的发展过程。近年来，监管执法机构持续优化审查流程，在平台经济、半导体、医药等重点领域办理了一批具有影响力的案件。2023年起，为提升审查效率，国家市场监督管理总局在北京、上海、广东、重庆、陕西五省市开展委托审查试点，对事实清楚、竞争影响清晰的简易案件实施属地化审理，并配套建立“双二十”快审机制，即简易案件立案与审结均不超过二十个工作日，显著降低了市场主体的制度性交易成本。

当前，我国产业链、供应链、创新链整合加速，企业并购重组交易规模持续扩容，对经营者集中反垄断监管效能提出了更高要求。数据显示，2025年全国审结经营者集中案件706件，同比增长9.8%。海量申报案件叠加半导体、新能源、医药、互联网平台等复杂行业重大并购持续涌现，同时经营者集中审查事前监管的整体性、系统性、灵动性应对能力，譬如，对经营者集中类案件的整体性、系统性、创新性研判的精准度仍需进一步提升。特别是涉及“三新”经济领域的跨市场、跨行业的经营者集中具有或可能具有的排除、限制竞争风险，对反垄断审查提出了更具专业性、前瞻性和协同性的要求。

今年3月，国家市场监督管理总局委托经营者集中审查制度进一步扩围，新增辽宁、浙江、四川三省承担简易案件审查职责，同时将部分非简易案件纳入地方受托范围；6月，国家市场监督管理总局在成都举办全国经营者集中分类分级审查工作座谈会，围绕审查标准、经济学分析方法及行业特性等问题开展实务研讨。对于审查机构而言，此次行动既是规范审查履职、统一全国审查尺度的重要契机，也是破解复杂案件审查堵点、完善竞争监管闭环的关键抓手。

本次专项行动立足市场经济高质量发展大局，推动反垄断监管从单一的“防垄断”向“促竞争、激活力”升维，以系统性、全链式的监管效能提升赋能市场治理现代化，兼具规范市场、激活主体、护航产业、完善治理的宏观战略价值。通过提升经营者集中反垄断监管水平，能有效规避“一家独大”“内卷式”竞争等无序竞争行为，引导企业通过并购重组实现资源优势互补，促使各行业从“拼资本、抢独家”转向“拼内容、讲服务”，为市场经济高质量发展营造良好生态环境。同时，依托此次专项行动强化审查队伍建设，不断增强审查机构业务能力，提升审查工作的规范化水平，锤炼对新型、复杂问题的应对能力。以过硬专业监管守护市场秩序、产业健康，最终惠及广大经营者与消费者。

开展好这项专项行动，需坚持问题导向与目标导向相统一，既要完成阶段性整治任务，更要巩固改革成果、形成长效监管机制，各审查机构需从制度、能力、协同三个维度发力。

第一，完善专业化审查制度体系，统一新业态案件审查逻辑。审查制度优化始终锚定统筹产业创新发展与市场公平竞争的核心导向，平衡多元利益关系。摒弃“一刀切”模式，区分交易差异化设置限制性条件，做到既不阻碍良性产业整合，也不放任排除限制竞争行为。持续健全分级分类专业化审查体系，完善行业专项审查机制，细化半导体、生物医药、数字平台等重点行业细分领域的审查指引。依据典型案例总结经验，形成可复用的竞争分析框架。此外，还应统一审查标准，建立标准化的操作流程和案例指导制度，防止因地域差异导致同类案件处理结果不同，特别是新加入委托审查的省份，需要通过实务培训尽快掌握审查要点。

第二，强化能力建设，提升审查工作专业度。通过常态化培训、案例研讨、跨区域交流等方式，提升审查人员的经济学分析能力和法律适用水平。依托委托审查制度，推动省级市场监管部门从“执行者”向“专业审查者”转型，特别是在处理涉及新型问题时，需建立健全外部专家库，引入独立第三方评估，增强审查结论的公信力与专业度。同时，推动数字技术赋能智慧审查，提升审查工作的效率及精准度，适时引入大数据技术筛查跨区域、多层级股权并购情况，精准识别规避申报行为，降低人工审查成本。通过全国统一业务轮训、专家智库共建、重大案件联合会商等举措，系统性提升审查人员对数据、版权、跨界整合等新型竞争风险的识别研判能力，推动审查队伍执法行为规范化，以专业审查守住公平竞争底线，最终维护广大经营者、消费者合法权益。

第三，健全内外协同审查机制，贯通全周期闭环审查。对内理顺市场监管总局统筹重大复杂案件、地方机构承办简易案件的分工机制，定期开展跨区域案件会商，统一同类交易审查尺度；对外建立与发改、工信、商务、科技等部门信息共享通道，将产业安全、数据安全、外资准入要求嵌入经营者集中审查流程。针对跨省市大型并购，推行多地审查机构联合研判机制，杜绝差异化处置，构建全国标准统一、步调一致的经营者集中审查工作格局。

与此同时，贯通事前、事中、事后全链条闭环监管。事前阶段针对各类主体差异化开展政策辅导、优化申报配套工作流程；事中严格落实时限管理，重大复杂案件规范开展社会征求意见、专家会商、限制性承诺磋商工作，细化附条件批准方案论证流程；事后建立履约核查机制，对设置约束条款的并购交易开展跟踪检查，对拒不履行承诺、违法实施集中的行为依法查处。以此，压实审查机构全周期监管责任，补齐以往部分审查机构存在的“重审查、轻履约”的履职短板，打通事前申报指导、事中竞争分析、事后承诺监督全环节，推动审查机构从单一案件书面审查，转向覆盖交易全生命周期的动态监管，有效防范企业规避申报、不落实限制性承诺等违法情形，降低审查履职风险。

经营者集中反垄断监管效能提升专项行动，是我国市场经济治理体系现代化的重要一步。对各级审查机构而言，本次专项行动不仅是阶段性工作，更是优化审查体系、提升履职能力的长期任务。从短期来看，专项行动有助于有效缓解当前审查资源供需矛盾、合规覆盖不足及新业态监管滞后等问题；就长远而言，这将构建出一套高效、规范、灵动、普惠的经营者集中审查机制。期待以此次专项行动为载体，补齐能力短板、规范办案流程、统一审查标准，在每一起经营者集中案件中平衡好产业发展与公平竞争关系，持续完善反垄断监管体系，护航市场经济高质量发展。

（作者系南开大学竞争法研究中心主任、法学院教授，中国经济体制改革研究会理事、市场体制机制建设研究专业委员会副主任）

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